중앙데일리

Questionable stewardship (KOR)

Mar 29,2019
Hanjin Group Chairman Cho Yang-ho was forced to relinquish his position on Korean Air’s board of directors Wednesday because he would have failed to secure two-thirds of the votes from shareholders needed to approve an extension of his term. Disapproval by the National Pension Service (NPS), which has an 11.56-percent stake in the company, contributed to his dramatic ouster.

An owner of the founding family was ousted by institutional shareholders for the first time. That demonstrates the power of the stewardship code in Korea. The landmark event is expected to have massive ramifications on the capital market. President Moon Jae-in has demanded the NPS proactively exercise its stewardship code to make large shareholders of major companies pay for their irregularities and excesses.

The government and civilian organizations expect this case to serve as a lesson and a warning to controlling shareholders who harm corporate values. The entire Cho family has come under scrutiny by law enforcement agencies, starting from the older daughter’s nut rage scandal in 2014 to the younger daughter’s tantrum last year. Cho himself is on trial for embezzlement worth 19.6 billion won ($17.2 million).

Although Cho cannot win sympathy, his removal by force cannot be entirely positive. The case set a poor precedent that an institutional player can strip management from a corporate owner if it wants to regardless of a court judgment on their criminality.

Companies can become fretful about management rights if they lose favor with major institutional investors. They may have to stock up treasury shareholding with their cash reserves that otherwise could have been spent on future growth. The Federation of Korean Industries issued a statement voicing concerns about pension socialism with a public entity meddling in management affairs of a private entity.

To appease such concerns, the NPS must ensure political neutrality. An advisory committee, which was set up in October last year to decide its role in each company it invested in, is not enough to fend off state influence. Of nine members in the subcommittee, nearly two-thirds of them are pro-government figures. As a result, they would be in line with the liberal government, which is why there are concerns about state influence behind stewardship.

The final verdict on Cho was decided after a member from another subcommittee was dispatched to reflect the government wishes. The NPS claims that the procedure was legitimate. Yet as long as there are questions about political influence, the NPS could be suspected of acting as a steward for the government and not for the public interest.

JoongAng Ilbo, March 28, Page 30
대한항공 사태…'관제 스튜어드십' 안되려면 독립성 확보 우선

조양호 한진그룹 회장이 그룹 핵심 계열사인 대한항공 대표직을 내놓게 됐다. 어제 열린 대한항공 주주총회에서 정관상 필요한 참석 주식의 3분의 2에서 2.6% 못 미치는 64.1%의 찬성표를 얻는 데 그쳐 사내이사 연임이 부결됐기 때문이다. 대한항공 지분 11.56%를 보유한 국민연금이 전날 연임 반대 입장을 정한 게 결정적이었다. 대기업 대표, 그것도 오너 일가가 자발적 판단이 아닌 스튜어드십 코드(수탁자책임 원칙) 행사로 사실상 경영권을 잃게 된 첫 사례다. 향후 자본시장에 큰 변화가 불가피할 전망이다. 앞서 문재인 대통령은 "탈법과 위법을 한 대기업 대주주에게 반드시 책임을 묻겠다"며 국민연금의 스튜어드십 코드 행사를 강하게 주문한 바 있다.

정부와 시민단체는 기업가치를 훼손한 대주주 전횡에 경종을 울린 긍정적 사례라고 평가한다. 틀린 말은 아니다. 2014년 조 회장의 장녀인 조현아 당시 부사장의 '땅콩 회항'에 이어 2018년엔 차녀 조현민 전 전무의 '물컵 갑질' 논란 이후 오너 일가의 각종 탈법 의혹이 불거져 수사기관의 표적이 됐다. 조 회장 본인 역시 납품업체들로부터 중개수수료 명목으로 196억 원을 챙기는 등 회사에 손실을 끼친 혐의로 기소돼 재판이 진행 중이다. 자업자득인 측면도 크다.

하지만 조 회장의 재선임 부결이 마냥 박수칠 일만은 아니다. 법원의 확정판결 전이라도 국민연금이 마음만 먹으면 경영 능력과 무관한 개인의 일탈 행위를 문제 삼아 경영권을 빼앗을 수 있다는 선례를 남겼다. 적잖은 기업들은 정권에 미운털이 박히면 제2, 제3의 대한항공으로 전락해 하루아침에 경영권을 잃을지 모른다는 불안을 느낄 수밖에 없다. 장기적으로는 우리사주 매입 등 경영권 방어에 과도한 부담을 느껴 투자 위축으로 이어질 가능성도 있다. 전경련은 "국민연금이 민간기업의 경영권을 좌지우지하는 '연금사회주의'에 대한 시장의 우려가 있는 만큼 보다 신중했어야 하는데 아쉽다"는 입장문을 냈다.

국민연금의 스튜어드십 행사가 여론을 등에 업은 특정 기업 손보기라는 우려를 불식하려면 지배구조 독립이 필수적이다. 하지만 지난해 10월 새로 구성한 국민연금 수탁자책임위원회는 이런 기대에 턱없이 부족하다. 비슷한 기존 자문기구에 비해 권한과 책임이 부쩍 커졌음에도 불구히고 정부 입김은 여전히 강하기 때문이다.

수탁자책임위의 두 분과 가운데 대한항공에 반대 의결권 행사를 결정한 '주주권 행사 분과' 전문위원 9명 가운데 3명이 정부(국책연구기관 포함) 추천이다. 다른 3명은 민주노총과 한국노총, 참여연대 추천 인사다. 나머지 3인은 경총과 대한상의, 공인회계사회에서 각각 추천했다. 다수가 정권 입맛에 맞는 비슷한 성향의 인물이다보니 사실상 권력이 기업을 압박하는 '관제 스튜어드십'아니냐는 뒷말이 나올 수밖에 없다.

이번에도 의견이 맞서 결론을 내리지 못하자 다른 분과 위원까지 급하게 불러 정부가 원하는 결론을 내렸다. 절차상 하자는 없다지만 독립성 확보에 의문이 제기될 수밖에 없다. '집사(스튜어드)' 역할을 하겠다는 정부가 '주인' 행세를 하지 않는지 철저한 감시가 필요한 때다.


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