Reform outside director system

Bilingual News

Published: 11 Jul. 2011, 17:26

Reform outside director system

Outside board directors are unaffiliated individuals who participate in corporate management and policy making. Since 1998, listed companies have been required to seat more than one outside director on their boards as a check on executive management and to protect the rights of shareholders. Outside directors must interfere when the chief executive directs and operates the company into harm’s way. They must be outspoken on wrong corporate practices. But this is in theory. In reality, they serve more as cheerleaders than watchdogs.

The online public disclosure service by the Financial Supervisory Service publicizes boards meetings, including details on who attended and said what. Of 2,685 agenda items reviewed in board meetings of the country’s 100 largest listed companies last year, just four were rejected due to opposition from outside directors. Of 466 outside directors, only 46 threw opinions other than approval. In other words, nine out of 10 did no more than nod their heads in meetings.

Without hesitation, they endorsed special bonuses for executives, rights offerings in affiliates, corporate bond issuance, business deals with partners, and investments in other companies, even though the issues demand scrutiny. If that’s the reality at the country’s 100 largest corporate names, like Samsung Electronics and Hyundai Motor, we hardly need to look into board affairs of smaller companies.

The operation of outside directorship is flawed from hiring. Outside board members in theory should be nominated by an interim committee and approved at shareholders’ meetings. But in reality, they are named by the largest shareholders, chairman or chief executive. They are mostly their acquaintances and are lawyers, professors, corporate executives and retired government officials. They are paid as much as 100 million won ($94,500) a year. The money would be well spent if their presence enhanced transparency. But we cannot expect such contributions from acquaintances and friends of board members. Many don’t even attend the board meetings.

Others say outside directors can’t object to board decisions because of their cozy relationships with shareholders and chief executives. Many are also unfamiliar with the corporate world and lack the expertise to oppose policies. The current outside board system is more or less useless. The system should be revamped starting with the recruitment process. Owners and CEOs must first change their mind-set and hire people who can really benefit the company.

동문·지인들 시혜 주듯 선임
이사회 안건 반대 0.15% 불과
오너와 CEO부터 생각 바꿔야

사외이사란 외부인으로서 회사의 의사결정에 참여하는 전문가 그룹이다. 경영진의 독단을 견제하고 주주의 권익을 보호하기 위해 1998년부터 상장사에 몇 명씩 의무적으로 두도록 했다. 최고경영자(CEO)가 회사의 방향을 잘못 설정했다고 판단하면 제동을 걸어야 한다. 잘못된 관행에 대해서는 입바른 소리도 해야 한다. 하지만 현실은 한참 동떨어져 있다. 감시자가 아니라 거수기 노릇만 하고 있다.

금융감독원 전자공시시스템을 보면 사외이사들이 이사회에 몇 번 출석했고, 어떤 발언을 했는지 알 수 있다. 지난해 100대 상장사의 이사회 안건 2685개 중 사외이사의 반대로 부결된 것은 4건(0.15%)에 불과했다. 반대·보류·기권·수정의결·조건부찬성 등 '찬성이 아닌 의견'을 한 번이라도 낸 사외이사는 전체 466명 중 46명에 불과했다. 열에 아홉은 오로지 찬성만 했다는 말이다. 이들의 견제가 필요한 윤리위원회나 감사위원회 안건에 대해서도 손만 들어줬다. 임원 특별상여금, 계열사 유상증자, 회사채 발행, 이해관계자와의 거래, 타법인 출자 등 소액 주주들의 이해가 걸려 있는 사안에 대해서도 마찬가지였다. 삼성전자·현대차·LG화학·롯데쇼핑·우리금융 등 한국을 대표하는 100대 상장사가 이럴진대 중견·중소기업들은 오죽하겠는가.

사외이사 운영이 이렇게 겉도는 것은 선임에서부터 잘못됐기 때문이다. 현행법상 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 주주총회에서 뽑는다. 하지만 현실은 대주주나 회장, CEO의 입김으로 결정된다. 이들이 잘 아는 교수·변호사·전문경영인·퇴직공무원 등이 자리를 차지한다. 보수는 회사에 따라 다르지만 많은 경우 한해 1억원에 이른다. 투명경영과 주주 이익에 도움을 준다면 이 정도 돈은 문제되지 않을 것이다. 하지만 특별히 하는 일이 없다면 낭비경영일 뿐이다. 동문이나 지인들에게 자리를 주는 관행 자체가 이런 기대와는 거리가 멀다. 어떤 사외이사들은 이사회 참석률도 저조하다.

사외이사들이 반대 의견을 못 내는 것은 대주주나 CEO와 특수관계 때문이라고 보는 전문가들이 많다. 이들은 월급도 좋고 대외적으로 명망도 있는 자리를 준 데 고마워한다. 개인적으로 친한 경영진의 결정에 다른 소리를 내는 것이 부담스럽다. 사외이사들의 전문성 부족도 한 요인이다. 어떤 문제에 대해 가부간 입장을 표명하려면 전문적 식견을 가져야 하는데 그렇지 못한 경우가 많다. 회사 측이 여러 안건을 이사회에 한꺼번에 올리는 것도 문제다. 상장사들은 1년에 10번 정도 이사회를 연다. 사외이사들은 각자 자기 직장에서 다양한 일을 하는 사람들이다. 한 달에 한 번 정도 참석하는 이사회에서 여러 사안을 실질적으로 토의하고 심의하는 것이 어렵다.

이런 식으로 사외이사를 쓴다면 제도와 관행을 재고해 봐야 한다. 효율성을 높이기 위해서는 선임 과정의 독립성부터 높여야 한다. 회사경영에 진짜 도움을 줄 수 있는 사람을 뽑아야 한다. 오너와 CEO부터 생각을 바꿔야 한다.