Reconsider commerce law revision

A vice chairman of a family-owned conglomerate company recently came under fire for riding a Mercedes-Benz van to work. The story spread across the Internet and the company explained that the van helped the executive save time on his commute because he could use the bus lane. That was pretty clumsy PR. In the end, the vice chairman had to give up his luxury van due to withering contempt.

There is a similar story involving the late Apple, Inc. chief executive and co-founder Steve Jobs. Jobs reportedly drove around Silicon Valley in a Mercedes-Benz for years without license plates. He was concerned about his privacy. The tech guru was able to drive a plateless car for years without ever getting ticketed by taking advantage of a California regulation that gives drivers six months to get license plates for a new car. He changed his Benz every six months to do it. The media would have had a heyday with such a billionaire corporate chief executive had he lived in Korea.

Anti-chaebol sentiment is getting out of control. It appears that every Korean has been issued a license to kill someone involved with a chaebol or large company, or at least assassinate their characters. The National Assembly is deliberating a bill to revise the commerce law so that companies can separately elect audit board members and outside executives to make decisions apart from the board and introduce cumulative voting in shareholders’ meetings. The bill is aimed at checking unilateral decision-making by large shareholders to protect the rights of minority stakeholders. But it goes against global standards.

The revised law could, in fact, help foreign hedge funds more than local minority shareholders. A decade ago, SK Group and tobacco and ginseng monopoly KT&G came under predatory attack by hedge fund operators Sovereign Asset Management and investors Carl Icahn and Warren Lichtenstein. The foreign hedge funds took advantage of the 3-percent cap on voting rights for a majority shareholder and became the largest shareholders by purchasing stakes in less than 3 percent through various asset funds to take over the Korean companies. If authorities are so proud of the new law, why is the corporate governance regulation restricted to listed companies of assets of more than 2 trillion won ($1.8 billion)? Does that mean that large companies deserve to fall prey to predatory overseas funds? If the purpose is to protect minority shareholders, the law is better suited for companies of less than 2 trillion won.

Unfair business practices and poor corporate governance in large companies must be restrained. But the timing is not good. Large companies still help to run the Korean economy. They are becoming increasingly worn down by various regulations and labor strikes. They hesitate to invest at home and instead go overseas. The new law won’t help achieve the government’s economic agenda.

The revision of commerce law must be reconsidered. Reworking the criminal law is a better aim. Large and small companies have been hurt by a series of arrests of corporate owners for malfeasance. Advanced countries respect corporate decisions, but our authorities uniformly slap malfeasance charges for mismanagement. The losses will be ours if corporate executives give up to avoid vague laws.

상법 개정안이 누구를 위한 것인가
정치 논리로 기업의 선택권 뺏기보다
한시바삐 형법 배임죄부터 손질하라

먼저 두 사례를 비교해 보자. 얼마 전 한 대기업 부회장이 벤츠 버스를 타다 얻어맞았다. “출퇴근 시간을 1시간 아낄 수 있다”는 해명은 소용 없었다. 매서운 사회적 비난에 결국 버스 출퇴근을 단념했다. 이에 비해 미국 애플의 스티브 잡스는 언제나 번호판 없는 벤츠를 고집했다. 주차 장소도 항상 본사 장애인 공간이었다. 이유는 ‘사생활 보호’였다. 잡스의 기행은 신규 차량은 최대 6개월간 번호판을 부착하지 않아도 되는 캘리포니아 법률을 교묘히 악용했다. 6개월마다 똑같은 사양의 벤츠로 바꿔 타는 꼼수를 부린 것이다. 그가 한국 경영자라면 순식간에 매장됐을 것이다.
요즘 우리 사회의 ‘대기업 때리기’가 도를 넘고 있다. 아예 ‘대기업 죽이기’로 치닫는 분위기다. 대표적인 사례가 상법개정안의 ^감사위원 분리 선출 ^집행임원제 ^집중투표제 등이다. 대주주 전횡을 막고 소액주주의 이익을 보호한다는 명분은 근사하다. 하지만 사법(私法)인 상법으로 기업 지배구조까지 획일화시키는 것은 무리다. 무차별 경쟁시대에 기업의 자율과 선택권을 확대하고 있는 글로벌 스탠더드와 정반대다.
우선 상법개정안이 누구를 위한 것인지 묻고 싶다. 실제로 소액주주보다 외국 헷지펀드들이 더 환영할 일이다. 10여 년 전 SK와 KT&G에서 뭉칫돈을 뜯어간 소버린과 칼 아이칸을 기억해야 한다. 당시 대주주는 3% 룰에 묶여 의결권이 제한되고, 이들은 대여섯 개의 헤지펀드로 지분을 3% 미만씩 분산해 경영권을 위협했다. 만약 상법 개정안이 그렇게 좋은 법률이라면 왜 자산 2조원 이상의 상장사로 묶는지도 의문이다. 그 이하는 보호하고, 대기업들은 외국 자본에 물어 뜯겨도 좋다는 의미인가. 소액주주 보호라면 오히려 소액주주 비중이 압도적인 자산 2조원 이하로 제한하는 게 맞을 듯싶다. 이미 상장 대기업들의 지분은 대부분 외국자본과 기관투자가들이 갖고 있는 현실이다.
물론 대주주 횡포에는 적절한 견제가 필요하다. 하지만 과연 지금이 적기(適期)인지 따져봐야 한다. 대기업들은 골목상권 보호·동반성장·귀족노조 파업 등으로 피로현상을 보이고 있다. 돈을 벌면 쌓아두고, 투자를 하더라도 외국으로 눈을 돌린다. 또한 상법 개정안은 잠재성장률 제고와 일자리 창출을 내세운 박근혜 정부의 국정목표와 정면으로 배치된다. 상법 개정은 유예기간을 두고 차근차근 진행할 필요가 있다. 정치 논리와 반(反) 대기업 정서에 편승해 무리하게 밀어붙일 사안은 아니다. 상법 개정안은 백지상태에서 재검토하는 게 옳다.
오히려 지금 상법보다 형법 개정이 훨씬 시급하다. 최근 대기업 오너들이 배임죄로 잇따라 사법처리되면서 중소기업까지 몸을 사리고 있다. 업무상 배임인지, 아니면 경영상 판단인지 애매해 법원이 자의적 판단을 내릴 소지도 커졌다. 선진국들은 배임보다 경영상의 판단을 폭넓게 인정한 지 오래다. 우리만 배임죄를 확대 해석하는 쪽으로 거꾸로 가고 있다. 하루빨리 배임죄를 명확하게 교통정리해야 한다. 만약 기업들이 애매한 법률을 의식해 공격적인 경영을 포기한다면, 그 피해는 우리 모두에게 돌아온다.